증권거래법 투자계약서양식

투 자 계 약 서


투자자 ○○주식회사(이하 "갑"이라 한다)와 영업자 ○○주식회사(이하 "을"이라 한다)는 다음과 같은 조건으로 투자계약을 체결한다.

[해설] 투자계약서는 정확한 투자금액과 지급조건, 투자자와 영업자의 권리, 이익의 배당 및 투자금의 회수 등이 핵심조항이 됩니다. 본 투자계약서는 신주의 인수를 조건으로 하는 투자계약서입니다.

제1조 (계약의 목적) 본 계약은 을의 경영발전을 위하여 갑이 신주인수를 조건으로 을의 경영에 투자하기로 함에 따라 그 구체적인 내용과 필요한 제반사항을 결정하고 갑과 을 사이의 권리의무관계를 명확히 규정함을 그 목적으로 한다.

제2조 (투자의 전제조건) 갑은 본 계약에 따른 투자를 위해 우선 을이 다음의 조건을 충족할 것을 요구할 수 있으며, 그 조건이 충족되지 않을 경우 본 계약은 성립되지 못하고 파기되는 것으로 한다.
1.
2.
3.

제3조 (계약금의 지급) ① 갑은 본 계약의 성립을 도모하고 을이 투자하기 위한 조건을 충족하는 것을 보조하기 위하여 다음과 같이 계약금을 지급하기로 한다.
1. 계약금액 :
2. 지급시기 :
② 위 계약금액은 을이 투자의 전제조건을 충족하지 못하여 계약이 성립되지 못하는 경우에도 반환하지 않아도 되는 것으로 한다.

제4조 (투자의 이행) 갑은 본 계약의 성립에 따라 총 금 _____________원을 투자하기로 하고 원으로 하며 다음과 같이 이행한다.

금 액 시 기 비고(지급 조건)






제5조 (신주의 인수) ① 을은 갑의 출자에 대한 대가로 액면가 금 ___________원의 기명식 보통주 _________주를 주당 금 ___________원으로 유상증자 결의하여 갑에게 배정하기로 한다.
② 제1항에 따른 신주인수의 배정은 갑의 총 투자금액이 완불되는 날로부터 ( )일 이내로 한다.
③ 을은 갑이 신주를 인수하는데 필요한 모든 주식발행의 절차 및 인수절차를 갑의 책임으로 이행하여야 하며, 필요한 경우 정관 및 내부규칙 등 회사운영에 관한 규정을 본 계약의 내용 및 사실을 반영하여 변경하고, 등기를 필요로 하는 사항에 대하여는 지체없이 등기하여야 한다.
④ 을은 주식의 배정 후 ( ) 일 이내에 주권을 발행하여 갑에게 교부하여야 한다. 다만 갑과 을이 협의하여 주권을 발행하지 않기로 한 경우에는 주식보관증으로 대신할 수 있다.

[해설] 투자에 대하여 반드시 신주를 발행하여 지급하여야 하는 것은 아닙니다. 기존에 발행된 주식을 지급하여도 되며 이 때에는 주식의 소유자와 조건 등을 명확히 기재하도록 합니다.

제6조 (투자금의 사용과 회계처리) 을은 갑이 투자한 투자금을 오직 회사의 사업목적만을 위하여 사용하기로 하고, 을의 서면에 의한 사전동의없이 제3자 또는 개인주주에게 대여하지 않기로 한다.

제7조 (회계의 처리) 을은 관계법령 및 기준이 정하는 바에 따라 투명하고 엄격한 회계처리를 하여야 하며, 경리장부를 비롯한 그에 관련된 사항을 비치하고 상법이 규정하는 기간 동안 보존하여야 한다. 만일 을이 회계처리의 잘못이나 부정으로 인하여 갑에게 손해를 끼치는 경우 을은 그 손해를 배상하여야 한다.

제8조 (이익의 배당) ① 을은 을의 정관 및 상법 기타 법률의 규정에 따라 회사의 재무상태를 고려하여 갑에게 주식비율에 대한 배당금을 정기적으로 배당하여야 한다.
② 을은 갑에게 공금리 수준 이상의 배당을 실시할 수 있도록 성실히 노력하여 회사를 경영하여야 한다.

제9조 (세무) ① 을은 갑에게 지급할 배당금액에 대하여 을이 원천징수하여야 할 세금을 원천징수하여 즉시 관할 세무당국에 납부한다.
② 을은 위 제1항의 원천징수세액과 관련하여 갑이 세법에 의해 납부세액의 공제를 받음에 있어 충분한 근거가 될 수 있는 세무당국 발행의 납세필 영수증 또는 기타 적절한 증빙을 갑에게 제공하여야 한다.

제10조 (주식의 양도) ① 갑은 을의 이사회의 승인을 얻어야 보유주식을 양도, 이전, 매각, 기타의 처분을 할 수 있다.
② 만일 갑이 소유하는 을의 주식 전부 또는 일부를 양도하고자 할 때에는 그 취지를 서면으로 을의 이사회에 통고함과 동시에 양도조건을 제시하여야 한다.
③ 제2항에 따른 통보를 받은 을의 이사회는 지체없이 갑을 제외한 잔여주주의 양수의사를 확인하여야 한다. 만일 잔여주주가 양수의사를 표시한 경우에는 갑과 잔여주주 간에 주식매매계약이 체결된 것으로 보고, 잔여주주 사이의 주식보유비율에 따라 주식을 배분하기로 한다. 이 경우 단주가 발생하면 소수 첫째자리 이하에서 반올림한다.
④ 제2항에 다른 통지를 받은 잔여주주 모두가 양수의 의사표시를 보이지 않는 경우 갑은 제3자에게 자유롭게 보유주식을 양도, 이전, 매각 또는 처분할 수 있다. 다만 주식을 취득하는 제3자는 본 투자계약의 모든 규정을 준수하고 매도당사자인 갑과 똑같은 범위로 본 계약에 따른 구속을 받는다는데 합의하는 약정서를 을에게 제출하여야 한다.
⑤ 을은 본 조문에 의한 주식의 양도 시 필요한 경우 정부 혹은 관련기관의 인가를 받는 것을 조건으로 제시할 수 있다.

제11조 (주식양도 제한의 예외) ① 갑은 전조에 의한 주식양도의 제한규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 제한규정에 상관없이 주식을 처분할 수 있다.
1. 을의 주식이 증권거래소 시장 혹은 코스닥 시장 및 제3시장에 상장 혹은 등록되었을 때
2. 을의 주주가 갑소유의 주식을 매입할 의사를 표시하고 을이 이에 동의한 때
3. 투자기간이 1년이 경과한 후 을이 정상적으로 영업활동을 하고 있고 갑이 투자목적을 달성하였다고 인정할 때

제12조(사업성과 보고의무) 을은 을의 정관상의 회계기간이 종료하는 매년 ( ) 월 말일 현재까지 사업성과를 결산하여 재산목록, 재무제표 및 대차대조표를 작성하여 갑에게 1개월 이내에 통보하여야 한다.

제13조 (기업공개 등의 의무) 을은 관련 법규가 허용하는 가능한 빠른 기간 내에 을을 공개하고 그 주식을 한국증권거래소(KSE)에 상장하거나 코스닥시장 또는 제3시장에 등록하기로 한다.

제14조 (영업상황 설명 요구권) ① 갑은 을의 대표이사에게 업무 및 영업상의 손익상황에 대해 설명할 것을 요구할 수 있다. 다만, 갑의 위 설명요구권이 을의 업무를 고려하여 심히 부당하거나 경영간섭에 해당하는 경우 을은 이를 거부할 수 있다.
② 을은 위 제1항의 요구를 받은 날로부터 7일 이내에 구두로 설명하거나, 서면 기타 적절한 방법으로 통보할 수 있다.

제15조 (통지의무) 을은 사업수행에 심각하게 지장을 초래할 우려가 있는 사태가 발생한 때에는 지체없이 그 사실을 갑에게 통지하여야 한다.

제16조 (경업금지 등) ① 갑 및 증권거래법이 정하는 갑의 특수이해관계인은 을의 사전 서면동의 없이 을이 보유하고 있는 기술과 사업계획 또는 이 계약과 관련하여 을로부터 취득한 정보 및 기술의 일부 또는 전부를 제3자에게 제공하여서는 안된다.
② 갑 및 증권거래법이 정하는 갑의 특수이해관계인은 을의 사전 서면동의 없이는 을이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 사업에 종사할 수 없다.
③ 갑은 자신이 본 건 계약을 통하여 지득한 을의 영업상의 비밀을 이용하여 그 자신이나 동종의 영업을 하는 다른 회사가 을과 경쟁이 될 영업을 직접 혹은 간접으로 국내는 물론이고 국외에서 영업하는데 유무형의 도움을 주어서는 아니된다.
④ 만일 갑이 본 규정을 위반하여 을에게 손해를 끼친 경우에는 그 손해를 배상하여야 한다. 이 때 손해배상액의 범위는 통상의 손해를 그 한도로 하며, 만일 갑이 특별한 사정으로 인한 손해를 알았거나 알 수 있었을 때에는 그에 대하여서도 배상책임을 진다.

제17조 (정보의 비밀유지) ① 갑과 을은 본 계약의 이행과정에서 알게 된 상대방의 영업비밀 및 기타 모든 정보상의 비밀을 상대방의 서면동의 없이 제3자에게 유출하거나 본 계약의 이행 이외의 목적으로 이용하여서는 아니 된다.
② 본 계약에 따른 비밀준수의무는 본 계약의 유효기간 중은 물론 계약의 종료, 해지 이후에도 존속한다.

제18조 (권리의 양도) 갑은 이 계약상의 어떠한 권리 또는 의무도 을의 사전 서면동의 없이는 직접 또는 간접으로 제3자에게 양도할 수 없다. 을의 사전 서면동의 없이 이루어진 권리와 의무의 양도는 무효이며 일체의 효력이 없는 것으로 한다.

제19조 (계약의 해제 및 해지) ① 갑 또는 을은 상대방이 본 계약 및 본 계약에 따라 체결한 협의 등을 위반한 경우 그 상당기간을 정하여 그 이행여부를 통지하고 상대방이 그 기간 내에 이행을 하지 않거나 이행을 거부하는 경우에는 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.
② 제1항에 따른 이행여부의 최고 및 계약의 해지 또는 해지에 대한 통보는 반드시 서면으로 하여야 한다.
③ 제1항의 해제 또는 해지는 갑과 을의 손해배상 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제20조 (해제와 해지의 효과) ①전조의 규정에 의하여 을의 귀책사유로 인하여 본 계약이 해지되는 경우 갑은 보유주식을 을의 이사회의 승인없이 을 또는 을의 주주, 다른 투자자 및 제3자에게 양도할 수 있다.
② 전 조의 규정에 의하여 갑의 귀책사유로 인하여 본 계약이 해지되고 그로 인하여 을에게 손해가 발생한 경우 을은 갑에게 그 손해의 배상을 청구할 수 있다.

제21조 (계약의 변경) ① 본 계약 내용의 변경, 가감, 삭제, 정정 등은 반드시 서면에 의하여야 하고, 법률상의 대표자나 정당하게 수권을 받은 대리인이 서명을 하여야 한다.
② 변경계약이 정부나 관계기관의 인·허가가 필요한 경우에는 당해 인·허가 시점부터 효력이 발생한다.

제22조 (분쟁의 해결) 본 계약과 관련하여 분쟁이 발생한 경우 당사자의 상호 협의에 의한 해결을 모색하되, 분쟁에 관한 합의가 이루어지지 아니한 경우에는 ______ 을 합의관할로 하여 소송을 통해 분쟁을 해결하기로 한다.

[해설] 계약에 관하여 분쟁이 발생할 경우 당사자는 소송을 제기하게 되는데 이 때 법에서 정하고 있는 관할법원이 당사자의 거주지로부터 멀리 떨어져 있거나 일방 당사자에게만 편리한 경우가 있으므로 계약서를 작성하면서 미리 당사자가 합의하여 관할법원을 정해 둘 필요가 있습니다.

관할에 대한 합의는 법에서 정하고 있는 관할 이외에 다른 법원에서도 소송을 제기할 수 있다는 식으로 관할을 합의하는 방법이 있고, 당사자가 합의로 정한 특정한 법원에서만 소송을 제기할 수 있다는 식으로 합의하는 방법이 있습니다.

[해설] 한편 중재란 분쟁이 발생한 경우 당사자의 합의에 의하여 분쟁에 관한 판단을 법원이 아닌 제3자(중재인 또는 중재기관)에게 맡겨 그 판단에 복종함으로써 분쟁을 해결하는 방식입니다.
중재는 그 결과에 구속력이 있기 때문에 중재가 이루어진 사안에 대해서는 법원에 소송을 제기할 수 없습니다.

이에 반해 조정이란 법관이나 조정위원회가 분쟁관계인 사이에 개입하여 화해로 이끄는 절차를 말합니다. 이 제도는 당사자가 서로 양보하여 조리에 맞게 타협하는 평화적 분쟁해결 방법이고, 소송에 비하여 비용이 저렴하게 들뿐만 아니라 간이·신속하게 분쟁이 해결되는 이점이 있습니다.
조정의 결과에는 구속력이 없기 때문에 조정이 성립되지 않으면 법원에 소송을 제기할 수 있습니다.

제22조 (특약) ____________________________________________________________________________________
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[해설] 어떠한 사항에 관해 당사자간에 약정한 바가 없다면 법률의 규정이나 거래의 관행에 따르게 됩니다. 따라서 당사자간에 특별한 약정을 원한다면 이를 계약서에 명시하여야 합니다.

위 계약을 증명하기 위하여 본 계약서를 2통 작성하여 (전자)서명 또는 날인한 후 당사자가 각각1통씩 보관한다.


20 년 월 일

투자자 (갑)
주소 :
상호명 :
대표이사 ○○○ (인)

영업자 (을)
주소 :
상호명 :
대표이사 ○○○ (인)

[해설] 당사자의 표시는 가능하면 자필로 쓰도록 하고, 도장을 찍을 때도 막도장(일반도장) 보다는 인감도장을 찍는 것이 더 안전합니다. 만약 인감을 날인할 수 없는 때에는 무인(손도장)을 받는 것이 좋습니다.
회사의 경우라면 반드시 회사명, 대표자, 대표자의 이름 세가지 요소를 갖추어서 서명날인 해야 합니다. 예컨대 [갑 주식회사 대표이사 홍길동 인]의 형식을 갖추어야 회사의 행위로 인정됩니다. 만약 '갑 주식회사' 또는 '갑 주식회사 홍길동' 또는 '대표이사 홍길동'의 형식으로 서명날인 한다면 이는 회사의 행위로 인정되지 않기 때문에 회사에 채무의 이행을 청구할 수 없습니다.

[해설] 계약서에 기재할 사항이 많아서 한 장이 넘어가는 경우 여러 장의 용지 사이에 간인(間印)을 해두면 훗날 계약에 대한 분쟁 발생시 입증자료로 사용할 수 있습니다. 간인은 당사자 쌍방은 물론 입회인이나 중개인, 보조인 등이 있을 때에는 그 사람의 날인도 받아야 할 것입니다.